破產(chǎn)重整是對(duì)瀕臨破產(chǎn)但仍有挽救希望的企業(yè)，經(jīng)相關(guān)方申請(qǐng)，在法院主持和參與下實(shí)行業(yè)務(wù)重組和債務(wù)調(diào)整的法律制度。它能幫助企業(yè)重獲新生，同時(shí)也能維護(hù)債權(quán)人利益和社會(huì)經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定。然而破產(chǎn)重整的過程中，不規(guī)范的程序可能導(dǎo)致企業(yè)利益遭受損失，今天做客節(jié)目的當(dāng)事人表示正面臨這類情況，這中間究竟發(fā)生了什么事？敬請(qǐng)關(guān)注本期：重整迷霧。

蹊蹺眾多，重整草案被悄悄通過

據(jù)被授權(quán)代表胡某闡述：他是一家礦業(yè)企業(yè)的實(shí)際控制人，2022年經(jīng)債權(quán)人申請(qǐng)，企業(yè)走上了破產(chǎn)重整的道路。破產(chǎn)管理人制定了一份重整計(jì)劃草案，其中對(duì)于普通債權(quán)的清償比例設(shè)定為700萬以下100%清償，700萬-5000萬按5%清償，5000萬以上按1%清償。對(duì)此。胡某表示：諸多債權(quán)人認(rèn)為存在不公平之處，紛紛提起確認(rèn)債權(quán)之訴，其中他了解到的擁有2.94億元債權(quán)的某異議債權(quán)人向法院提出了確認(rèn)債權(quán)之訴，但經(jīng)一審程序并未獲法院支持。

另外：草案還將一些債權(quán)人的債權(quán)認(rèn)定為劣后債權(quán)。在劣后債權(quán)的認(rèn)定上，管理人以“關(guān)聯(lián)企業(yè)”為由將股東之一的某企業(yè)債權(quán)認(rèn)定為了劣后債權(quán)，對(duì)此胡某一方也產(chǎn)生了強(qiáng)烈質(zhì)疑。持股比例占49%的出資人之一對(duì)此項(xiàng)草案投出了反對(duì)票，而最終表決結(jié)果卻顯示已通過。不僅如此，胡某表示：本案管理人亦未在合理時(shí)間內(nèi)將表決結(jié)果進(jìn)行公布。對(duì)此，胡某及其公司對(duì)重整計(jì)劃草案的真實(shí)性和合理性產(chǎn)生疑問，委托了律師向管理人和法院均提出了書面異議，但均未獲回應(yīng)。

估值滑坡，礦業(yè)資產(chǎn)大幅縮水

據(jù)被授權(quán)代表胡某講述：其代表的這家礦業(yè)企業(yè)的礦產(chǎn)資源早在2012年上市前經(jīng)專業(yè)評(píng)估為9.3億元，2014年辦理抵押貸款時(shí)評(píng)估結(jié)果為9.8億元，2017年的司法評(píng)估價(jià)值為4.01億元，而本次重整評(píng)估價(jià)值為1.97億元。但近年來涉案企業(yè)所在地區(qū)鐵粉價(jià)格飛漲，而公司一直處于停產(chǎn)狀態(tài)，并未新開采，因此胡某一方認(rèn)為評(píng)估價(jià)值嚴(yán)重滑坡顯然是不合理的。

掛牌出讓，企業(yè)利益遭受損失

根據(jù)被授權(quán)代表胡某的講述：依據(jù)有關(guān)文件和協(xié)議，其代表的企業(yè)對(duì)涉案土地有合法使用權(quán)，并對(duì)地上構(gòu)筑物享有所有權(quán)，并且公司至今仍在采礦許可權(quán)有效期限內(nèi)。當(dāng)?shù)刈匀毁Y源局將企業(yè)正常使用下的土地以招標(biāo)、拍賣或掛牌的方式出讓給第三人，而這個(gè)第三人恰好是本次破產(chǎn)重整的戰(zhàn)略投資人。除此之外，在此次破產(chǎn)重整過程中，其實(shí)有新的戰(zhàn)略投資人表示愿意以更高的價(jià)格購(gòu)買重整資產(chǎn)，管理人有溝通卻無下文，胡某表示這嚴(yán)重侵害了債權(quán)人利益。

專家深度解析案件背后的突破口

節(jié)目下半場(chǎng)，法律專家譚教授，法律評(píng)論員陳俊麗兩位專家對(duì)本案進(jìn)行了分析。

法律專家譚教授表示：破產(chǎn)管理人是《企業(yè)破產(chǎn)法》在2006年創(chuàng)設(shè)的一項(xiàng)新的制度，這項(xiàng)制度為保護(hù)債權(quán)人利益、規(guī)范破產(chǎn)程序起到了較為重要的作用，具有專業(yè)性、獨(dú)立性、法定性等性質(zhì)。破產(chǎn)管理人可以調(diào)查債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)狀況，對(duì)債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行管理和處分，還可以代表債務(wù)人參加仲裁、訴訟或者其他一些法律程序。

針對(duì)“出資人投反對(duì)票，重整草案卻依然被通過”的問題，法律評(píng)論員陳俊麗表示：根據(jù)當(dāng)事人表述以及法律規(guī)定，投反對(duì)票的出資人持股占比49%，明顯不符合法律規(guī)定草案通過的條件。

法律專家譚教授補(bǔ)充道：如果涉案企業(yè)為上市公司，可以適用最高人民法院發(fā)布的《關(guān)于審理上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會(huì)紀(jì)要》，其中規(guī)定，對(duì)于破產(chǎn)重整草案中涉及到出資人權(quán)益調(diào)整事項(xiàng)的表決，要經(jīng)參與表決的出資人所持表決權(quán)2/3以上通過。如不是上市公司，應(yīng)參照《公司法》相關(guān)的表決事項(xiàng)規(guī)定。

針對(duì)“管理人未及時(shí)公布表決結(jié)果”的問題，法律評(píng)論員陳俊麗表示：這種做法不符合程序規(guī)定。非現(xiàn)場(chǎng)方式進(jìn)行的投票等，其結(jié)果應(yīng)當(dāng)以函件、郵件等方式明確通知相關(guān)債權(quán)人。而且，投票結(jié)果應(yīng)當(dāng)在全國(guó)企業(yè)礦產(chǎn)重組案件相關(guān)的網(wǎng)站上進(jìn)行公布，但本案目前并未查到相關(guān)的信息。

針對(duì)“管理人基于‘關(guān)聯(lián)關(guān)系’認(rèn)定關(guān)聯(lián)企業(yè)債權(quán)為劣后債權(quán)”的問題，法律專家譚教授表示：根據(jù)當(dāng)事人描述，其中確實(shí)存在不合法、不規(guī)范之處。我國(guó)法律并不禁止關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生。企業(yè)破產(chǎn)領(lǐng)域之所以對(duì)關(guān)聯(lián)交易保持法律上的審慎，是因?yàn)榭赡艽嬖趥鶆?wù)人利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、逃避債務(wù)的情況。不過據(jù)當(dāng)事人闡述本案中并未出現(xiàn)這樣的情況，因此這些關(guān)聯(lián)交易也并非不合法，關(guān)聯(lián)企業(yè)的債權(quán)被認(rèn)定為劣后債權(quán)存在疑點(diǎn)。

針對(duì)“普通債權(quán)清償比例設(shè)置問題”，法律評(píng)論員陳俊麗表示：根據(jù)破產(chǎn)法規(guī)定，一般破產(chǎn)清償應(yīng)該按照債權(quán)人債權(quán)和總債權(quán)的比例來清償，但在實(shí)務(wù)中，破產(chǎn)管理人基于各種各樣的現(xiàn)實(shí)因素也會(huì)有不同的考量，無論如何，清償方案都須經(jīng)過債權(quán)人會(huì)議同意。法律專家譚教授補(bǔ)充道：根據(jù)當(dāng)事人描述，本案清償方案存在一定不公平之處。雖然清償方案設(shè)置存在多種因素的考量，比如人數(shù)眾多的、金額少或者屬于企業(yè)職工的債權(quán)，對(duì)他們進(jìn)行更高份額的清償也是出于社會(huì)穩(wěn)定的考量，但清償金額各階段設(shè)置不應(yīng)相差過大、顯失公平。

針對(duì)“采礦權(quán)價(jià)值評(píng)估前后差距巨大的問題”，法律評(píng)論員陳俊麗表示：采礦權(quán)價(jià)值評(píng)估不僅僅是從采礦權(quán)本身考慮，還要考慮礦山資源、資產(chǎn)等各方面綜合評(píng)估。對(duì)評(píng)估結(jié)果有異議可以申請(qǐng)重新評(píng)估。法律專家譚教授補(bǔ)充道：礦產(chǎn)資源價(jià)值評(píng)估不僅影響著企業(yè)資產(chǎn)的價(jià)值，也影響著債權(quán)的清償數(shù)額，無論是債權(quán)人還是債務(wù)人，都可以提起訴訟來維護(hù)自己的合法權(quán)益。另外：依據(jù)合同對(duì)于本案涉及招拍掛的土地，當(dāng)事人公司有合法的使用權(quán)，從了解到的案情來看存在兩個(gè)疑點(diǎn)：一是礦山土地是否能納入招拍掛程序？二是當(dāng)事人公司在地上擁有地上構(gòu)筑物等投入資產(chǎn)，并未得到補(bǔ)償。

在我國(guó)，一個(gè)案件的最終結(jié)局，有且只有人民法院才能判定，任何單位和個(gè)人只能給以諫言，不能干預(yù)司法公正。對(duì)于案件發(fā)展，我們節(jié)目也將持續(xù)關(guān)注。

本案涉及的相關(guān)法條：

【《企業(yè)破產(chǎn)法》第二十五條】

管理人履行下列職責(zé)：（一）接管債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料；（二）調(diào)查債務(wù)人財(cái)產(chǎn)狀況，制作財(cái)產(chǎn)狀況報(bào)告；（三）決定債務(wù)人的內(nèi)部管理事務(wù)；（四）決定債務(wù)人的日常開支和其他必要開支；（五）在第一次債權(quán)人會(huì)議召開之前，決定繼續(xù)或者停止債務(wù)人的營(yíng)業(yè)；（六）管理和處分債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)；（七）代表債務(wù)人參加訴訟、仲裁或者其他法律程序；（八）提議召開債權(quán)人會(huì)議；（九）人民法院認(rèn)為管理人應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)。

【《公司法》第二百五十六條】

關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。